Il Tribunale di Parma, con ordinanza del 25 agosto 2026, si discosta dal recente orientamento della Cassazione sulla validità del patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c. Secondo il Collegio, il riferimento alla Regione dell’ultima sede di lavoro consente di determinare il limite territoriale del vincolo sin dalla stipula. La pronuncia valorizza un’interpretazione sostanziale, volta a bilanciare gli interessi di lavoratore e datore.
Condividiamo l’approfondimento a cura dell’Avv. Damiana Lesce – Studio Trifirò & Partners
La giurisprudenza di merito dissente dalla Cassazione: il patto di non concorrenza è legittimo ai sensi e per gli effetti dell’art. 2125 cod. civ. se, nella individuazione del limite territoriale, si rinvia al territorio corrispondente dell’ultima sede di lavoro del dipendente.
Questo il principio affermato dal Tribunale di Parma in composizione collegiale con l’ordinanza del 25 agosto 2026 (R.G. 702/2026) nell’ambito di un procedimento cautelare promosso da una lavoratrice del settore bancario avverso provvedimento concesso inaudita altera parte (successivamente confermato) che, in accoglimento del ricorso promosso dall’ex datore di lavoro, le aveva ordinato di astenersi dall’attività concorrenziale vietata dal patto di non concorrenza sottoscritto tra le parti.
Tra le varie doglianze, la lavoratrice sottoponeva al Collegio l’eccezione di nullità del patto per indeterminatezza del limite territoriale.
Il caso. Come noto, il patto di non concorrenza, finalizzato a vincolare un dipendente a non svolgere attività lavorativa in concorrenza con quella del proprio datore di lavoro in un momento successivo alla conclusione del rapporto di lavoro a sensi dell’art. 2125 cod. per essere valido, in aggiunta ad un congruo corrispettivo, deve prevedere (per iscritto) la limitazione specifica dell’oggetto del vincolo, la durata e l’estensione territoriale.
In relazione a tale ultimo elemento, nel il patto vagliato dal Tribunale di Parma l’ambito spaziale di riferimento (per quel che qui rileva) era territorialmente limitato “(i) alla Regione Veneto (ii) alla Regione ove risulti ubicata la Sua sede di lavoro al momento della cessazione del rapporto di lavoro e (iii) la Regione in cui era ubicata la Sua sede di lavoro immediatamente precedente, ove la diversa nuova assegnazione sia intervenuto da meno di un anno.”.
La Reclamante impugnava la nullità del patto sotto il profilo dell’indeterminatezza ed indeterminabilità dei confini territoriali laddove esso prevede che i confini del divieto concorrenziale possano essere unilateralmente modificati dal datore di lavoro in ragione del trasferimento del dipendente.
Il precedente della Corte di Cassazione. A suffragio della propria tesi, la Reclamante richiamava due recenti pronunce della Suprema Corte di Cassazione (Cass. civ. 13050/2025 e Cass. 13051/2025) nell’ambito di una controversia avente ad oggetto un patto di non concorrenza di contenuto analogo a quello in oggetto e conclusesi con la declaratoria di nullità del patto in questione, in ragione della indeterminatezza della delimitazione territoriale, e, in particolare, della estensione del vincolo, oltre che alla Regione individuata al momento della conclusione dell’accordo, alla diversa regione di assegnazione del lavoratore all’atto della cessazione del rapporto di lavoro.
In particolare, nelle predette ordinanze la Suprema Corte ha affermato che in tema di patto di non concorrenza ex art. 2125 c.c., i limiti di oggetto, di tempo e di luogo devono essere determinati o, quantomeno, determinabili sin dal momento della conclusione del negozio, al fine di consentire una corretta formazione del consenso delle parti in sede di stipula. La ratio della disposizione, ispirata all’intento di bilanciare i contrapposti interessi delle parti, riposa sull’esigenza che il lavoratore abbia sicura contezza, fin dall’assunzione dell’impegno, dell’area geografica in relazione alla quale si esplicherà il vincolo, per assumere le determinazioni più opportune sulle scelte lavorative, le quali verrebbero ostacolate ove essa fosse soggetta alle determinazioni unilaterali della controparte. La valutazione della determinatezza o determinabilità dei limiti territoriali deve essere effettuata ex ante, al momento della stipula del patto, e non ex post. Conseguentemente, è invalido il patto che attribuisca al datore di lavoro la possibilità di modificare unilateralmente l’ambito territoriale del vincolo, come nel caso in cui l’area geografica del divieto sia suscettibile di ampliamento in dipendenza di trasferimenti del lavoratore disposti dal datore stesso.
La diversa interpretazione del Tribunale di Parma. Con il provvedimento in commento il Tribunale di Parma ha disatteso tale interpretazione richiamando, innanzitutto, un altro e precedente orientamento della medesima Corte di Cassazione: con l’ordinanza 28/04/2022 n. 13358 una previsione di identico contenuto era stata “intrinsecamente idonea a consentire la determinazione o determinabilità dell’ambito territoriale di efficacia del patto di non concorrenza”.
Ciò detto, il Collegio ha proceduto ad una analisi critica delle due più recenti interpretazioni della Suprema Corte evidenziando preliminarmente che l’esercizio del diritto al trasferimento del lavoratore è, comunque, vincolato da rigorosi parametri normativi che ne consentono il controllo di legittimità (art. 2103 c.c.), in sede giudiziaria, con onere della prova a carico del datore di lavoro ove venga affermata dal lavoratore l’illegittimità sostanziale del provvedimento. Quindi, l’ambito territoriale del patto non dipende dall’esercizio di un potere unilaterale datoriale.
Fatta tale premessa, il Tribunale ha osservato che sin dal momento di pattuizione della clausola erano, dunque, noti al lavoratore i parametri sulla scorta dei quali identificare la zona coperta dal patto di non concorrenza e, pertanto, era soddisfatta la possibilità per il private banker di ricavare agevolmente i limiti di operatività territoriale dell’obbligo interdittivo post contrattuale in relazione all’area geografica inibita.
Inoltre, se è vero che, come sottolineato dalla Cassazione, la ratio della disposizione è quella di creare un contemperamento tra i contrapposti interessi del datore di lavoro e quelli del lavoratore, in modo da evitare, da un lato, che il patto possa di fatto precludere a quest’ultimo lo svolgimento di un’attività riconducibile all’esperienza e alla professionalità acquisita in un determinato settore, e dall’altro, che il datore di lavoro sia costretto a subire la mobilità del lavoratore, allettato da opportunità di lavoro più remunerative o gratificanti, ovvero comportamenti pregiudizievoli di quest’ultimo, quali la diffusione di conoscenze ed informazioni attinenti ai prodotti ed all’organizzazione dell’azienda, la tesi spesa patrocinata dalla lavoratrice e patrocinata dalla Cassazione finirebbe per legittimare una composizione dei reciproci interessi eccessivamente sbilanciata a favore del lavoratore.
Poiché, invero, risulta evidente che la “clausola incriminata”, correttamente interpretata, non estende il vincolo sia alla regione di originaria assegnazione sia a quella di successivo, eventuale, trasferimento del lavoratore, ma semplicemente “sposta” l’incidenza territoriale del vincolo da una regione all’altra in ipotesi, appunto, di trasferimento del lavoratore, e, dunque, non comporta una compromissione della libertà negoziale del lavoratore, ad avviso del Tribunale la ricostruzione dal Supremo Collegio finisce, per contro, “per avallare l’esito assurdo – con inevitabili ed ingiusti pregiudizi per l’Istituto Bancario – di un patto di non concorrenza riferito ad una zona del territorio con riferimento alla quale il lavoratore non aveva più svolto la propria attività lavorativa nel periodo finale del rapporto”.
Per le ragioni di cui sopra, con queste parole si chiude il ragionamento del Collegio, “si dissente dall’interpretazione, formalistica e assolutamente non aderente alla realtà economico-giuridica, da ultima assunta dal giudice di legittimità”.
In sintesi, pur nel rispetto del tenore letterale della legge, una analisi sostanziale deve prevalere su una interpretazione meramente formale.
Attendiamo ora le prossime interpretazioni da parte della magistratura …
