Condividiamo l’approfondimento dell’Avv. Giorgio Molteni, Trifirò & Partners Avvocati, pubblicato su MilanoFinanza il 24 Febbraio 2026.
Il Codice di Corporate Governance (la cui applicazione, pur non obbligatoria, è ormai pressoché generalizzata nell’ambito delle società quotate) individua i princìpi per la redazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, in conformità a quanto previsto, per le società quotate, dalla vigente normativa sia italiana che europea.
Il Codice raccomanda che vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e che l’erogazione di quest’ultima sia legata in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. In proposito, il Rapporto 2025 sull’applicazione del Codice, predisposto dal Comitato Italiano per la Corporate Governance, rileva che la componente variabile della remunerazione è legata a obiettivi sia di breve termine che di medio-lungo termine in circa il 73% delle società quotate, mentre solo nel 14% dei casi dipende unicamente da obiettivi di breve termine.
I parametri per il riconoscimento di componenti variabili devono essere coerenti con gli obiettivi strategici della società; la retribuzione variabile, infatti, non remunera la prestazione in sé ma incentiva il raggiungimento di obiettivi predeterminati , la cui definizione deve rispondere all’interesse di medio-lungo termine della società (obiettivi finanziari), nonché a quello degli stakeholder (obiettivi non finanziari). I parametri finanziari possono essere molteplici; nel Rapporto si legge, in proposito, che quasi tutte le politiche di remunerazione esaminate fanno riferimento almeno a un indicatore di matrice contabile, mentre nel 62% dei casi entrano in gioco obiettivi di business, quali operazioni straordinarie, di crescita, di sviluppo internazionale e di digitalizzazione, o legati alla customer satisfaction o al contenimento di rischi reputazionali. Secondo quanto raccomandato dal Codice, gli obiettivi devono essere predeterminati e misurabili; a tal fine, non basta individuare espressamente l’obiettivo perseguito, ma è altresì necessario indicare anche la metrica di riferimento (Key Performance Indicator) e le soglie di raggiungimento (livello minimo, target e massimo) cui è collegata l’erogazione dell’incentivo.
La politica per la remunerazione degli amministratori è inoltre funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società, da intendersi quale obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione e si sostanzia nella creazione di valore a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.
Dal Rapporto emerge che nel 87% dei casi almeno parte della remunerazione variabile è espressamente legata a obiettivi ESG; tale dato, in forte crescita a partire dal 2020, dimostra una maggior attenzione delle imprese verso criteri di valutazione della performance legati al raggiungimento di obiettivi strategici di tipo ambientale e sociale, soprattutto nelle società di grandi e medie dimensioni.
Più in particolare, i criteri ESG utilizzati sono quasi equamente ripartiti tra quelli di natura ambientale (88% dei casi) e/o di natura sociale (77%); questi ultimi nel 58% dei casi sono obiettivi di salute e sicurezza sul lavoro o legati alla catena di fornitura, nel 69% sono obiettivi di diversity e nel 15% sono obiettivi di welfare aziendale. Il peso complessivo delle remunerazioni variabili collegate a parametri ESG tuttavia è pari solo al 19% nei piani di breve periodo e al 21% nei piani di medio-lungo termine.
È in aumento il numero delle società che hanno effettivamente fornito un’indicazione dei singoli obiettivi di performance da raggiungere, non limitandosi a prevedere parametri ESG generici e quindi difficilmente misurabili; tuttavia continuano ancora a mancare, nella maggior parte dei casi, informazioni sul peso individuale di ciascun obiettivo.
Nelle politiche di remunerazione del 80% delle quotate sono inserite clausole di claw-back (che consentono di chiedere la restituzione di componenti variabili versate o di trattenere somme oggetto di differimento), mentre solo la metà circa delle società definisce chiare regole sull’eventuale erogazione di un’indennità di fine carica per gli amministratori, come raccomandato dal Codice.
Infine, il Rapporto evidenzia ancora un significativo pay gap, atteso che le donne percepiscono in media l’83% della remunerazione dei colleghi uomini.
Insomma, un quadro ancora in chiaroscuro.
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